Порой разобрать спор участников Общества самостоятельно не просто, и такой спор приходится решать судам.

Рассмотрим ситуацию, изложенную в постановлении Президиума ВАС по делу №А41-5996/2011. Предыстория развития спора такова: из трех участников Общества (М., Б., Р.) умирает один участник - Р. Доля умершего участника передается Обществу, так как оставшиеся участники отказали в переходе доли к наследникам умершего и выплате им действительной стоимости доли. По данному вопросу участники пришли к единому мнению. Но вот вопрос распределения доли Общества между ними оказался спорным, именно он привел участников в суд для разбирательства.

Оба участника представили в суд «свой» протокол общего собрания участников. В протоколе первого участника (М.), доля Общества распределена между участниками пропорционально, кроме того назначен новый руководитель Общества – избран не из числа участников. По протоколу оба решения приняты участниками единогласно, при этом указаны 100% голосов.

Второй участник (Б.) также представил «свой» протокол, согласно которому доли участников были указаны прежние, без распределения доли Общества. Голосовал участник Б. против распределения доли Общества и против назначения руководителя. Данный протокол был признан судами (в том числе ВАС) более корректным, так как доля Общества не могла учитываться при принятии решения участниками Общества. Участник Б. подал иск об исключении участника М. из состава Общества в связи с грубым нарушением своих обязанностей и совершением действий, противоречащих интересам юридического лица. Судом общей юрисдикции был вынесен приговор по уголовному делу в отношении участника М., который оставил в силе и Президиум ВАС.

Несмотря на это, решение изложенное в протоколе, представлено М. было принято судами, так как участник обладал большинством голосов. Через год после проведения данного собрания, участник М. подарил часть доли своей жене. Эта сделка также оспаривалась, но ВАС отменил решение судов о признании недействительности договора дарения.

Таким образом ситуация сложилась следующая: участник, злоупотребляющий интересами Общества и интересами участника Б. был исключен из состава участников. Доля умершего участника и перешедшая к Обществу была распределена пропорционально между участниками. А часть доли исключенного участника в настоящее время принадлежит его жене согласно договору дарения. Участник, исключенный из общества больше не владеет оставшейся долей.

Подписаться на новости